Les ressortissants congolais et camerounais qui envisagent d'investir en Belgique — qu'il s'agisse de créer une société, d'acquérir des parts dans une entreprise existante ou d'investir dans l'immobilier — se trouvent à l'intersection de trois corps de règles : la réglementation des changes de leur pays d'origine, le cadre belge de contrôle des investissements étrangers, et les obligations AML/KYC imposées par les établissements financiers belges. Cet article analyse chacun de ces niveaux avec la rigueur que la matière exige.
Cameroun — La réglementation CEMAC des investissements directs à l'étranger
A. Le texte de référence : le Règlement n°02/18/CEMAC/UMAC/CM
Le Cameroun est membre de la Communauté Économique et Monétaire de l'Afrique Centrale (CEMAC). À ce titre, il est soumis au Règlement n°02/18/CEMAC/UMAC/CM du 21 décembre 2018 portant réglementation des changes dans la CEMAC, entré en vigueur le 1er mars 2019. Ce texte constitue la référence unique applicable à toute opération impliquant un transfert de devises vers l'extérieur de la zone, y compris à destination de la Belgique.
B. La distinction investissements directs / investissements de portefeuille
L'Instruction n°003/GR/2020 de la BEAC du 5 octobre 2020 précise les définitions opérationnelles qui conditionnent le régime applicable :
C. Le régime d'autorisation préalable : articles 94 et 95 du Règlement
L'article 94 du Règlement n°02/18 impose une déclaration préalable obligatoire pour tout investissement direct à l'étranger excédant 100 millions de FCFA (environ 152 000 EUR). Cette déclaration doit être déposée au moins 30 jours avant la réalisation de l'opération. L'article 95 impose la même obligation pour la liquidation d'un investissement supérieur au même seuil.
Points critiques — Articles 94 et 95
- Le seuil de 100 millions de FCFA s'apprécie par opération, non cumulativement sur l'exercice.
- La déclaration est effectuée par l'agent économique résident CEMAC, non par la société belge bénéficiaire.
- L'augmentation de capital résultant du réinvestissement de bénéfices non distribués est expressément exemptée.
- Le délai de 30 jours est impératif : une opération réalisée avant son écoulement constitue une infraction de change.
D. Les investissements de portefeuille sortants : liberté encadrée
Les investissements de portefeuille (participation < 10 %) sont libres jusqu'à 20 millions de FCFA par agent économique et par année civile (environ 30 500 EUR). Au-delà, une déclaration préalable auprès de la BEAC est requise.
E. Les sanctions applicables
Les articles 153 à 180 du Règlement et l'Instruction n°014/GR/2019 établissent un régime de sanctions administratives à deux niveaux :
F. Procédure concrète pour un Camerounais souhaitant investir en Belgique
République Démocratique du Congo — Transferts de capitaux sortants
A. L'architecture réglementaire : deux corps de règles
La réglementation des changes en RDC repose sur deux piliers distincts :
- L'Ordonnance-Loi n°67/272 du 23 juin 1967 qui confère à la BCC le monopole de la réglementation des changes. Ce texte fondateur demeure la référence de droit commun.
- La Loi n°004/2002 du 21 février 2002 portant Code des investissements, qui garantit certains droits aux investisseurs notamment en matière de transfert de capitaux.
Pour les opérateurs miniers, l'article 267 de la Loi n°18/001 du 9 mars 2018 constitue une lex specialis dérogatoire au régime BCC de droit commun.
B. Le régime de droit commun : compétence exclusive de la BCC
Tout transfert de capitaux vers l'extérieur de la RDC est soumis à l'autorisation ou déclaration préalable auprès de la BCC, exercée via un réseau de banques commerciales agréées.
En pratique, l'investisseur congolais souscrit une déclaration modèle RC (Relevé de Change) auprès de sa banque agréée, qui la transmet à la BCC.
Observation pratique — BCC et sortie de devises
Contrairement au Cameroun où la CEMAC fixe des seuils explicites, la BCC ne publie pas systématiquement de plafonds chiffrés pour les investissements à l'étranger. La constitution préalable d'un dossier documenté est une pratique recommandée.
C. Les garanties du Code des investissements applicables aux investisseurs congolais à l'étranger
Deux articles du Code des investissements n°004/2002 méritent attention :
"Un investissement ne peut être, directement ou indirectement, nationalisé ou exproprié, sauf pour des raisons d'utilité publique et sous réserve du paiement d'une indemnité juste et équitable."
Cette disposition illustre l'environnement juridique dans lequel un investisseur congolais évolue lorsqu'il cherche une sécurité comparable à l'étranger.
"L'État garantit aux investisseurs étrangers le transfert de leurs dividendes ainsi que des revenus générés par les dividendes réinvestis dans l'entreprise."
L'article 28 constitue une base d'interprétation favorable pour le rapatriement de dividendes de participations belges vers la RDC.
D. Le régime dérogatoire du secteur minier (article 267 du Code minier)
L'article 267 de la Loi n°18/001 permet aux titulaires de licences minières d'ouvrir des comptes en devises et de conserver leurs recettes d'exportation sans obligation de conversion en francs congolais.
Ces opérateurs restent soumis aux obligations de rapatriement des articles 266 à 269 du Code minier, qui imposent des délais stricts pour l'encaissement et le rapatriement.
E. Seuils d'investissement reconnus par le Code des investissements
Les seuils du Code des investissements n°004/2002 (capitaux entrants) servent de repère de proportionnalité pour la BCC :
Ces seuils n'ont pas valeur de plafond pour les transferts sortants, mais constituent un repère pour la BCC dans l'évaluation des demandes.
Le cadre belge d'accueil des investisseurs africains
A. Principe général : liberté d'investissement en Belgique pour les ressortissants non-UE
En vertu de l'article 63 TFUE, la libre circulation des capitaux s'applique entre l'UE et les pays tiers, y compris la RDC et le Cameroun. Les ressortissants congolais et camerounais jouissent du droit d'investir en Belgique, sous réserve des restrictions légitimes.
B. La création d'une société belge : exigences du Code des Sociétés et des Associations (CSA)
Le CSA du 23 mars 2019 (en vigueur le 1er janvier 2020) régit la constitution de toute société belge. Les formes les plus adaptées pour un investisseur africain sont la SRL et la SA.
Point d'attention — Carte professionnelle
Un ressortissant congolais ou camerounais actionnaire passif (investissement pur) n'est pas soumis à la carte pro. En revanche, toute gestion active depuis la Belgique requiert la carte professionnelle délivrée par la Région compétente.
C. Le mécanisme de screening des investissements directs étrangers (depuis le 1er juillet 2023)
Depuis le 1er juillet 2023, un Comité de screening interfédéral soumet à notification préalable les acquisitions par des investisseurs non-UE dans des secteurs sensibles :
Entités belges CA ≥ 100 M EUR, actives dans : énergie, défense, cybersécurité, communications électroniques.
Infrastructures critiques : énergie, transport, eau, santé, finances, immobilier stratégique, installations sensibles.
La grande majorité des investissements africains en Belgique (PME, immobilier, participations minoritaires) n'entre pas dans le champ du mécanisme de screening.
D. Les obligations AML/KYC : le passage obligé des établissements financiers belges
La Loi belge du 18 septembre 2017 (transposant AMLD4) impose une vigilance renforcée pour les clients de la RDC et du Cameroun, figurant parmi les pays à haut risque selon les listes GAFI.
La Convention fiscale Belgique–RDC : un atout sous-utilisé
La Convention préventive de double imposition Belgique–RDC, signée le 23 mai 2007 et en vigueur le 24 décembre 2011, constitue un cadre fiscal privilégié méconnu d'une partie des praticiens.
À noter — Absence de convention Belgique–Cameroun
La Belgique et le Cameroun n'ont conclu aucune convention préventive de double imposition. Les investisseurs camerounais subissent le précompte mobilier de droit commun de 30 % sur les dividendes belges, sans réduction possible.
Tableau comparatif et recommandations pratiques
A. Tableau comparatif des obligations de la sortie de devises
| Critère | Cameroun (CEMAC) | RDC (BCC) |
|---|---|---|
| Texte de référence | Règlement n°02/18/CEMAC du 21 déc. 2018 | Ord.-Loi n°67/272 du 23 juin 1967 + instr. BCC |
| Seuil déclaration IDE | > 100 M FCFA (≈ 152 000 EUR) | Déclaration modèle RC pour tout transfert |
| Seuil portefeuille sortant | > 20 M FCFA/agent/an (≈ 30 500 EUR) | Déclaration BCC pour tout investissement à l'étranger |
| Autorité compétente | BEAC + Ministère des Finances | BCC (Banque Centrale du Congo) |
| Délai de déclaration | 30 jours avant réalisation | Préalable au transfert |
| Intermédiaire | Banque commerciale agréée CEMAC | Banque commerciale agréée BCC |
| Définition IDE | Participation ≥ 10 % du capital | Pratique BCC — pas de seuil légal publié |
| Sanctions | Art. 153-180 / Instruction n°014/GR/2019 | Ord.-Loi 67/272 + circulaires BCC |
| Convention fiscale Belgique | ❌ Aucune | ✓ Convention du 23 mai 2007 |
| Retenue sur dividendes belges | 30 % (droit commun) | 10 % (convention) / 15 % (≥ 25 %) |
B. Cinq recommandations pratiques
La déclaration de 30 jours (art. 94-95) doit être intégrée dès le démarrage des négociations. Un closing belge avant ce délai expose l'investisseur camerounais à une infraction de change indépendamment de la validité de l'acte notarié belge.
Un dossier structuré (déclarations fiscales 3 ans, relevés bancaires, actes notariés, déclaration BEAC ou RC BCC) réduit significativement le risque de blocage à l'entrée du capital en Belgique.
Investir via une holding congolaise ≥ 25 % du capital belge permet le taux préférentiel de 15 % sur les dividendes (convention du 23 mai 2007), sous réserve d'éligibilité au Code des investissements RDC.
La distinction actionnaire passif (pas de carte pro) / gérant actif (carte pro obligatoire) doit être tranchée avant constitution. Une gestion active sans titre de séjour ni carte pro constitue une infraction à la Loi du 15 décembre 1980.
Toute société belge doit déclarer ses bénéficiaires effectifs au Registre UBO (SPF Finances) dans le mois suivant la constitution. Omission : amende 250 EUR à 50 000 EUR. Pour un investisseur PPE, accompagnement juridique indispensable.
Sources officielles citées
Avertissement légal : Cet article est rédigé à titre informatif et de documentation générale. Il ne constitue pas un avis juridique et ne saurait se substituer à une consultation personnalisée. Les réglementations de change en RDC et en zone CEMAC sont susceptibles d'évoluer par voie d'instructions ou de circulaires non publiées au Journal officiel.